Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие законы о недвижимости заработают в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Учреждение и регистрация
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Всего для классификатора утверждено 3 изменения, в списке показаны последние 2.
- В — включение в классификатор записей с новыми кодами
- А — аннулирование записей в классификаторе
- И — изменение записей классификатора без изменения кодов
- ИР — внесение правок в позиции или в текст документа классификатора без изменения кодов
| Номер | Документ (основание для изменения) | Введение в действие | Действия |
|---|---|---|---|
| 3/2022 | Приказ Росстандарта от 26.07.2022 №689-ст | 01.09.2022 | И |
| 2/2009 | Приказ Росстандарта от 23.10.2009 №480-ст | 01.01.2010 | В И ИР |
Дата актуализации классификатора: 02.09.2022.
Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:
- Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
- Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.
Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.
Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:
- Формат, принятый Российским законодательством;
- Международный формат.
Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).
Классификация форм собственности
Все организации, действующие в РФ, классифицируются по направленности на коммерческого либо некоммерческого характера.
Фирмы первой категории могут быть:
- товариществами – полными и на вере;
- обществами с ограниченной ответственностью;
- акционерными компаниями с публичной или непубличной формой работы;
- унитарными предприятиями, действующими на основе хозяйственной принадлежности или оперативного управления;
- других форм – производственных или строительных кооперативов, фермерских хозяйств или хозяйственных партнерств.
Российские законодательные акты разрешают деятельность некоммерческих компаний в следующих формах:
- потребкооперативов;
- общественных общероссийских или региональных формирований (включая сообщества религиозных направлений), создаваемых с целью влияния на общественное мнение – организаций, движений, самодеятельных и профсоюзных органов, политических партий;
- фондов;
- учреждений (образовательных школ и вузов, медицинских заведений и пр.);
- корпораций государственной или частной принадлежности;
- партнерств;
- автономных организаций, предполагающих некоммерческую деятельность;
- общин малых народностей;
- казачьих обществ;
- ассоциаций и союзов;
- территориальных общественных управлений;
- товариществ собственников жилья;
- обществ садоводческих, огородников и дачников.
Юридические признаки АО
Юридические особенности объединений акционеров определяются нормативными актами, регламентирующими их деятельность. К таким признакам, в частности, относят:
- Наличие уставного капитала, поделенного на части-акции;
- Коммерческий характер деятельности: то есть целью функционирования АО является именно получение прибыли;
- На балансе таких объединений присутствует имущество, не имеющее никакого отношения к акционерам и являющееся собственностью именно самой организации;
- Все действия (в том числе, заключение договоров) АО производит от своего имени;
- Размер убытков, которые может понести акционер, определяется находящимися у него на руках акциями. То есть даже в случае полного банкротства общества или наличия у него большой задолженности участник теряет лишь в объеме, не превышающим его первоначальных инвестиций.
Размер уставного капитала АО, виды акций
Уставный капитал – это некая сумма, выраженная в валюте нашей страны – в рублях. Его основное предназначение – распределение долей между акционерами объединения.
Уставный капитал, как уже говорилось выше, поделен на части – каждая из них представляет собой акцию. Решение о количестве ценных бумаг и о номинальной стоимости каждой из них принимается участниками совместно (как правило, в момент формирования организации, но возможно и позже). Сумма номинальных стоимостей всех акций представляет собой величину уставного капитала.
Существует два вида акций.
- Обыкновенные. Их отличительная особенность – предоставление права голоса при принятии ключевых решений в процессе заседания собрания участников.
- Привилегированные. Эти ценные бумаги не дают владельцу права голоса, зато их держатели при соблюдении ряда условий получают регулярный доход фиксированного размера.
Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО
|
Показатели для сравнительного анализа |
ПАО |
НАО |
|
Наименование |
Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности | Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы |
|
Минимально допустимый размер уставного капитала |
100.000 руб. |
10.000 руб. |
|
Допустимое число акционеров |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
Минимум 1, максимум не ограничен законом |
|
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций |
Имеется |
Отсутствует |
|
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг |
Возможно |
Не обладает подобным правом |
| Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета | Наличие обязательно |
Разрешено не создавать, если акционеров не более 50 |
Принцип раздельности имущества РФ
Исходя из основополагающих норм отечественного права, все имущество распределено между разными субъектами, которые им управляют. Государственная собственность не имеет приоритетных значений, однако именно к ней относят наиболее ценные материальные ресурсы страны, такие как земля и природные ископаемые.
Управление государственной собственностью осуществляется при помощи уполномоченных органов власти. Среди них можно выделить Правительство и Президента, федеральные структуры и структуры муниципального характера.
Государственная собственность на землю является приоритетной, и потому контролируется особенно тщательно.
Объекты имущественного права могут быть самыми разнообразными. Это и народ, разные группы населения, юрлица и частные организации. Они не имеют право государственной собственности, однако, в соответствии с основополагающими принципами, могут осуществлять контроль за управлением материальными ресурсами, которые находятся под контролем страны.
Окунёмся в действительность
А имеем мы по состоянию на конец 2022 года предостаточно. Вот уж точно все смешалось в доме Облонских… Тут вам и не отзвучавшее еще эхо пандемии с ее изоляциями, удаленками и падением уровня доходов населения; СВО; бешеные скачки ключевой, и, как следствие, ипотечной ставки; падение доллара; мобилизация; прогнозируемое завершение льготных ипотечных программ. Кажется, вся худо-бедно выстроенная экономическая система рухнула, и совершенно непонятно, с чего начинать восстановление. В первую очередь обнажились слабые места – зависимость от западного кредитного финансирования и материально-технического обеспечения, которое у нас также заграничное – тут и строительные материалы/технологии, техника и еще много чего, что напрямую повлияло на удорожание себестоимости строительства.
Упразднение ОАО и ЗАО
ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:
- публичное АО (ПАО) — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
- непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;
В соответствии с п.5 ст.8 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции подлежат своевременному отражению на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков и изъятий. Поэтому полученное АО недвижимое имущество независимо от времени его регистрации подлежит учету на соответствующих счетах на основании первичных документов. В связи с тем что порядок учета объектов недвижимости регулируется не налоговым, а гражданским законодательством, к учету на счет 01 принимаются основные средства, принадлежащие организации на праве собственности, т.е. прошедшие государственную регистрацию. Что касается налога на имущество, то он исчисляется и уплачивается исключительно на основании и в соответствии с теми правовыми нормами, которые содержатся в законодательстве, регулирующем условия налогообложения.
Рассмотрим ситуацию с позиций Акционера и АО.
Позиция Акционера. Акционер, оприходовав на балансовом счете 58 (Д-т 58, К-т 91 — на стоимость основных средств, переданных в порядке финансовых вложений в уставный капитал АО по согласованной оценке) полученные акции и отразив эту операцию в активе баланса, одновременно должен списать с актива баланса числящиеся на балансовом счете 01 основные средства: Д-т 02, К-т 01 — на сумму начисленной амортизации; Д-т 91, К-т 01 — на остаточную стоимость выбывших объектов основных средств. Списав с актива баланса основные средства, он тем самым констатирует, что переданное им недвижимое имущество более не является для него основным средством. Однако в связи с тем что Акционер продолжает оставаться титульным собственником недвижимого имущества, он до момента государственной регистрации перехода права собственности должен учитывать его в бухгалтерском учете. Поэтому, списав объект основных средств с балансового счета 01, Акционер учитывает недвижимость за балансом вплоть до момента государственной регистрации перехода права собственности.
Позиция АО. Фактически полученное АО недвижимое имущество, на которое не оформлены документы, подтверждающие государственную регистрацию объекта недвижимости, не является для него основным средством и относится к незавершенным капитальным вложениям, отражаясь в бухгалтерском балансе по фактическим затратам. Сформированная первоначальная стоимость основных средств, принятых в эксплуатацию и оформленных в установленном порядке, списывается со счета 08 в дебет счета 01. Сальдо по счету 08 отражает не только величину вложений организации, но и незаконченные операции приобретения основных средств. И только после списания недвижимого имущества со счета 08 на счет 01 оно становится для общества основным средством.
Порядок определения ОКФС для Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) начинается с анализа состава учредителей и участников с точки зрения гражданства физических лиц или страны регистрации юридических. Учредители – это физические и юридические лица, которые принимают первоначальное решение о создании ООО, после регистрации они становятся его участниками, то есть понятие «учредитель» используют только в процессе регистрации.
Участники могут меняться в ходе деятельности организации, учредители – нет. Эту особенность необходимо учитывать при выборе кода ОКФС. Если изначально учредителями ООО были иностранные граждане или юридические лица в отчетности используются составляющие алгоритма сбора кода 20 «Иностранная собственность», если предприятие будет частично переходить в собственность российских граждан или юридических лиц – будут использоваться коды с 30 по 35, соответственно ООО, принадлежащие исключительно российским гражданам или юридическим лицам должны иметь код 16 или 18 (в случае постоянного проживания частных лиц за пределами страны).
Отказ от публичного статуса
Для того чтобы стать НАО, ранее учрежденным АО не нужно было ничего делать. Они автоматически приобрели этот статус со вступлением в силу закона № 99-ФЗ. Исключение составляют АО, созданные до 01.09.2014, в чьем фирменном названии содержится указание на публичность. К ним применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ.
ПАО, не имеющее публичных выпусков акций, до 01.07.2020 должно:
- обратиться в ЦБ РФ с заявлением о регистрации проспекта акций;
- либо исключить из своего наименования слово «публичное» (решение принимается на собрании акционеров большинством в ¾ голосов), подав на госрегистрацию документ, выданный ЦБ РФ, освобождающий от раскрытия информации.
Как АО приобрести статус ПАО
Согласно письму ФНС РФ от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@ фирменное наименование НАО на русском языке должно содержать наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО». В отношении ПАО действует требование об указании, наряду с наименованием, слов «публичное акционерное общество» и аббревиатуры «ПАО» (ст. 7.1 закона об АО). Такое изменение названия не будет реорганизацией.
До обращения в ФНС необходимо сдать в ЦБ РФ документы для регистрации проспекта акций (можно одновременно с документами для регистрации выпуска акций). При этом решение о регистрации принимается до внесения изменений в ЕГРЮЛ, а вступает в силу после их регистрации (п. 3 ст. 7.1 закона об АО).
В письме ФНС РФ от 07.05.2015 № СА-4-14/7844@ сказано, что госрегистрация изменения наименования производится в соответствии с п. 1 ст. 17 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. В частности, представляются:
- Заявление по ф. Р13001.
- Решение собрания акционеров о внесении изменений, принятое ¾ голосов.
- Изменения или устав в новой редакции.
Плюсы и минусы участия государства в бизнесе
Государственные компании, в том числе компании, подконтрольные государству, имеют большое значение в использовании природных ресурсов страны. Деятельность таких компаний напрямую влияет на благосостояние РФ и ее население. Поэтому государство прямо или косвенно регулирует деятельность предприятий системно значимых отраслей экономики. В социально-экономическом аспекте это обосновано. Полностью частная коммерческая компания преследует только свои интересы и цели бизнеса. Организация с госучастием так или иначе должна в своих намерениях считаться и с государственными интересами.
В тесном взаимодействии государства и бизнеса есть как свои плюсы, так и минусы. Причем нет как таковых чисто положительных и отрицательных черт — у каждого положительного момента есть и обратная «сторона медали». Рассмотрим подробнее.
Общества с ограниченной ответственностью в России, Великобритании и США.
Общество с ограниченной ответственностью – это организация, цель которой – получить прибыль и распределить ее между своими участниками. Для него характерно:
- Акции или доли в уставном капитале принадлежат узкому кругу лиц.
- Акции не торгуются на бирже. Такая корпорация закрыта от сторонних инвесторов.
- Если один из акционеров хочет выйти из корпорации, его долю выкупают другие акционеры.
Особенности российских ООО:
- Число участников от 1 до 50.
- Прибыль распределяется между участниками в соответствии с уставом общества.
- Учредители ООО имеют право выйти из общества и забрать или продать свою долю в уставном капитале, но они не имеют права собственности на имущество общества. То есть, говоря юридическим языком, участники имеют обязательственные права.
- Однако в случае банкротства участники ООО несут ответственность по его обязательствам всем своим имуществом.
В англо-американском праве аналогом общества с ограниченной ответственностью считаются closed corporation и private limited company (Ltd).
Закрытая корпорация — closed corporation:
- В большинстве штатов США может иметь не более 30-35 акционеров.
- Существуют не во всех штатах.
- Работают в соответствии с законодательством конкретного штата. Это касается размеров корпоративного налога, прав акционеров и деятельности директоров.
Синонимами closed corporation являются Privately held company, Private company, Family corporation, Incorporated partnership. Они также могут упоминаться как closely held — закрытые, unlisted — не включенные в список, unquoted — некотируемые.
Private limited company, Ltd — это любое коммерческое предприятие, включая американское LLC (Limited Liability Company) и британское LLP (Limited Liability Partnership).
- Участники LLC владеют акциями, а участники LLP имеют сертификаты Certificates of Ownership или Certificates of LLC Interest в которых указана их доля в капитале компании.
- Участники рискуют только деньгами, вложенными в уставной капитал компании, но не отвечают по ее долгам.
- В случае банкротства компании долги выплачиваются за счет имущества самой компании.
Главное отличие российских ООО от похожих форм собственности в Англии и Соединенных штатах — это система налогообложения.
Англо-саксонские closed corporation, LLC и LLP являются налогово прозрачными. Это значит, что прибыль распределяется между участниками, которые платят налог на доходы. Сама компания при этом налогом не облагается.
Российские ООО облагаются налогом на корпоративном уровне, а затем акционеры платят налог на собственные доходы; налогообложение получается двойным.
Правила перевода наименований российских предприятий на английский.
Из сказанного очевидно, что российские, британские и американские формы собственности имеют не только сходства, но и существенные различия. Поэтому механически переводить аббревиатуры российских предприятий в англоязычные аналоги нельзя. Это приводит к неправильному пониманию смысла текста, и может иметь серьезные последствия при переводе документов.
В настоящее время приняты следующие правила перевода:
- Российские аббревиатуры при переводе транслитерируют. Это касается как форм собственности, так и направления деятельности предприятий. При желании перевод приводится в скобках:
ООО «Миофарм» — OOO Miofarm (Miofarm, Private company)
НПП «Доза» — NPP Doza (Scientific Production Enterprise Doza)
- Названия российских организаций транслитерируют. Перевод можно привести в скобках:
«Невская косметика» — Nevskaya Cosmetika или Nevskaya Cosmetika (Neva cosmetics)
ПАО «Милком» — PAO Milkom
- В английском тексте названия пишут без кавычек.
- Названия иностранных фирм в русском тексте пишут на языке оригинала. Транслитерацию можно добавить в скобках, но это необязательно:
Johnson & Johnson, PC — Johnson & Johnson, PC (Джонсон и Джонсон, ПК)
- Иностранные аббревиатуры при переводе на русский язык пишут на английском: