Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вносите изменения в ЕГРЮЛ и учредительные документы через Экстерн». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если в обществе с ограниченной ответственностью изменились какие-либо данные, содержащиеся в уставе, оставлять основной документ компании в прежнем виде нельзя. Изменения обязательно должны быть внесены, причем незамедлительно и в одном из допустимых законом форматов.
Вот, как можно оформить нововведения в учредительный документ ООО:
- Лист изменений. Он принимается, когда изменения немасштабные и нет смысла готовить и печатать новый устав. Например, компания добавляет к имеющимся кодам ОКВЭД новый вид деятельности. Или в общество вступает один новый участник. Лист будет неотъемлемой частью действующего устава, приложением к нему. А измененные пункты будут работать в том виде, как они указаны в листе, а не в уставе.
- Новая редакция устава ООО. Есть смысл оформлять абсолютно новый документ, который полностью заменит прежний, когда изменений много. Такое случается, когда в компании меняется состав учредителей, и они решают кардинально реформировать политику работы ООО.
- Типовой устав. Это особый и не часто встречающийся вариант. Напомним, что 36 вариантов ТУ начали действовать с конца 2020 года. Эти уставы разработаны Министерством экономического развития, их текст нельзя изменить, он включает только основные законодательные положения о работе ООО в разных вариациях. После перехода на ТУ прежний устав, индивидуально разработанный, перестает действовать.
Устав компании: состав и структура
Устав — это документ, устанавливающий общие правила, соблюдая которые должно функционировать ООО. В п. 2 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 устанавливается перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть отражены в документе.
К таким сведениям относятся:
- название компании (полное и сокращенное);
- место нахождения предприятия;
- состав органов общества, обладающих определенными правами, и перечень таких прав;
- перечень вопросов, решения по которым принимаются исключительно на общем собрании соучредителей компании (единогласно или большинством голосов);
- размер уставного капитала;
- перечень обязанностей всех совладельцев компании;
- порядок выхода соучредителя (одного или нескольких) из общества;
- порядок передачи доли в обществе (или ее части) одному или нескольким соучредителям или стороннему третьему лицу;
- правила хранения документов компании и их передачи третьим лицам;
- прочая информация, при условии что ее наличие не противоречит действующим законодательным требованиям.
Какие изменения нужно зарегистрировать в Уставе
Корректировки в учредительных документах ООО бывают обязательными, которые нужно вносить в любом случае, и частными, которые регистрируются при желании собственника. К обязательным относятся:
- Смена директора.
- Изменение юридического адреса. Касается только тех случаев, когда расположение ООО переносится в другой населенный пункт. В документах в графе юридического адреса можно для удобства прописывать только наименование населенного пункта. Поэтому при смене местонахождения организации в пределах Санкт-Петербурга не нужно обращаться для регистрации в ФНС.
- Увеличение или уменьшение уставного капитала.
- Изменение видов деятельности. При этом ЕГРЮЛ будут скорректированы коды ОКВЭД.
- Изменения в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью. Это влечет за собой увеличение или уменьшение уставного капитала.
Частные изменения в Уставе ООО регистрируются для удобства деятельности организации. К наиболее распространенным относятся:
- Условия и порядок работы с инвесторами.
- Лимиты распределения долей между учредителями
- Процедуры приема и исключения участников общества.
- Порядок принятия решений по актуальным вопросам.
Порядок регистрации новой редакции устава, госпошлина и сроки
Регистрация внесённых в устав изменений происходит тоже поэтапно:
-
Передача документов в налоговую через МФЦ или при обращении непосредственно в ФНС. Срок подачи – в течение одного месяца с того момента, как учредительное собрание приняло решение о внесении изменений в устав.
-
Получение от налоговой расписки о приёме документов. Она должна содержать список полученных бумаг и дату их приёма.
-
Получение экземпляра изменённого устава и новой выписки из ЕГРЮЛ. В новом уставе должна быть отметка ФНС о проведённой регистрации.
Подать документы можно одним из следующих способов:
-
личный визит в МФЦ или налоговый орган;
-
отправление заказного письма с описью вложения и уведомлением о вручении;
-
передача цифровой копии документов, заверенной с помощью ЭЦП, через интернет.
Регистрация нового устава ООО
Существует два способа, для того чтобы составить устав. Первый способ, как уже было сказано выше – это использование грамотно оформленного, готового устава. Этот способ подразумевает, внесение изменений с учетом вашего вида деятельности и характерных особенностей конкретно вашей организации. Это удобно и быстро, но оправданно лишь в случае, когда речь идет о типовой деятельности. В случае принятия решения воспользоваться типовым уставом, обратите внимание на то, учтены ли актуальные нормативы для составления уставов. Если же вы решили заняться видом деятельности, в котором многие аспекты разительно отличаются от стандартных видов, лучше воспользоваться альтернативным методом.
Это как раз и есть второй способ составления устава. Он подразумевает написание устава самостоятельно, без использования шаблонов. Разумеется, этот способ сложнее и затратное предыдущего, но все же, если вы намерены открыть нетиповую организацию, лучше потратиться на юриста, чем получить отказ в регистрации или, столкнувшись со спорным вопросом во время осуществления деятельности, решать его через суд. Удобство «вручную» составленного устава, еще заключается в возможности прописать всевозможные решения вопросов, которые могут возникнуть между учредителями ООО.
Какие сведения затрагивают устав
Давайте рассмотрим подробнее эти сведения, чтобы точно знать, что не относится к уставу:
| Сведения | Меняется ли устав | Срок внесения |
| Полное и сокращенное наименование, на любом языке | да | |
| Организационно-правовая форма | да | |
| Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица | иногда | 3 дня, если адреса нет в уставе |
| Адрес электронной почты юридического лица | нет (хотя, возможно, кто-то может додуматься и до такого) | 3 дня |
| Сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения | нет | 3 дня |
| Сведения об учредителях (участниках) юридического лица | Для ООО не обязательно, для АО должны быть сведения о единственном акционере, для иных ОПФ нужно смотреть конкретный случай | 3 дня (хотя при увеличении уставного капитала сроки другие) |
| Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации | нет | 3 дня |
| Размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала | да | |
| Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (Директора) | нет | 3 дня |
| Сведения о наличии корпоративного договора | нет | 3 дня |
| Сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом | нет | Эти данные вносит лицензирующее ведомство |
| Сведения о филиалах и представительствах юридического лица | Не обязательно | 3 дня, если нет в уставе |
| Идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе | нет | Эти сведения вносит сама налоговая |
| Номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя в ПФР и ФСС | нет | Эти сведения вносит сама налоговая |
| Коды по ОКВЭД | Не обязательно | 3 дня, если нет в уставе |
| Сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации | Нет | 3 дня |
| Сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала | нет | 3 дня |
Заявление по форме Р13001 (внесение изменений ООО)
Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества.
В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников.
Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.
Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.
Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.
К первой группе изменений в устав относятся:
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса общества
- Увеличение или уменьшение уставного капитала
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.
Таким образом, после получения документов из налоговой службы, изменения в Уставе ООО считаются зарегистрированными и действительными для третьих лиц. Теперь нужно при необходимости изготовить новую печать ООО и известить банки в которых открыты расчётные счета.
Для этого необходимо приложение следующих копий:
- Решения единственного учредителя либо протокол собрания участников;
- Выписки из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении в него изменений;
- Новой редакции устава, либо листа изменений устава.
Изменения в устав регистрация в налоговой
Устав каждого юрлица – его главный документ, который содержит ключевые сведения о данной организации. По закону в уставе обязательно должны быть следующие данные:
- Название юрлица (и полное, и сокращенное);
- Место его зарегистрированного нахождения;
- Информация об органах управления и объеме их компетенции;
- Данные об уставном капитале;
- Объем обязанностей и прав участников/акционеров;
- Процедурные вопросы перехода доли в уставном капитале;
- Иная информация, необходимость включения которой в устав конкретного типа юрлица прямо установлена законодательством.
Любые из перечисленных выше изменений в устав в обязательном порядке требуют регистрации в налоговой. Причем сделать это предприятию нужно не позже, чем на протяжении трех рабочих дней после утверждения его уполномоченным органом таких изменений. В противном случае по закону предусмотрены штрафы по отношению к юрлицу.
Чтобы зарегистрировать в официальном порядке утвержденные изменения к своему уставу, предприятие должно предоставить в регистрационные органы следующий комплект документов:
- Специальное регистрационное заявление, в котором указываются все регистрируемые изменения, и подтверждается их достоверность, подпись заявителя на котором заверяется нотариусом;
- Ваши изменения в устав, изложенные отдельным документом или в виде новой редакции устава – два экземпляра (один будет Вам возвращен после госрегистрации);
- Решение уполномоченного органа (акционеров, участников или др.), утвердившего регистрируемые изменения к уставу;
- Подтверждающие изменения документы – если это требуется законом (например, если юрлицо поменяло свой адрес);
- Документ об уплате госпошлины за регистрацию.
Подавать документы может как руководитель предприятия или лицо, действующее от его имени без отдельной доверенности, так и любое другое лицо, специально уполномоченное для этих целей по доверенности.
На основании этой нормы наша юридическая компания готова обеспечить проведение госрегистрации изменений к уставу Вашей организации без необходимости присутствия в налоговых органах ее руководителя.
Вам нужно будет только сообщить нам, какие изменения планируются по Вашему предприятию, а наши юристы уже самостоятельно составят все требуемые для этого документы и подадут их на регистрацию.
Регистрация устава предприятия
Первичная регистрация устава ООО проходит одновременно с регистрацией юрлица. Представителю общества нужно обратиться в отделении ФНС и представить следующие документы:
- Заполненный и заверенный нотариально бланк заявления по форме Р11001.
- Протокол заседания учредителей или единоличное решение руководителя (если учредитель один) о создании общества с ограниченной ответственностью и утверждении устава ООО.
- Полностью подготовленный устав (заполненный, прошитый, пронумерованный), а также копию.
- Оплаченная квитанция государственной пошлины.
- Доверенность на представительство ООО, если регистрирует устав не владелец общества.
Максимальный срок рассмотрения заявки – 5 дней. Спустя отведенное время, устав будет зарегистрирован, а данные о юридическом лице внесены в ЕРГЮЛ.
Создание и регистрация устава общества – важный процесс, без которого невозможно официальное становление юридического лица. Грамотный подход и аккуратное соблюдение всех норм и правил позволит зарегистрировать документ в ФНС с первой попытки.
Регистрация новой редакции устава ООО — действия, направленные на оповещение соответствующих органов о внесении правок (изменений) в уже действующие уставные документы компании. Ниже рассмотрим, как организовать эту процедуру, и какие возможны последствия в случае игнорирования требований законодательства.
Какие данные в реестре могут меняться
ЕГРЮЛ включает в себя следующие 10 пунктов:
- наименование юридического лица;
- адрес, местонахождение компании;
- сведения о регистрации (способ образования, ОГРН);
- информация об органе, который зарегистрировал организацию;
- сведения об учете в налоговой службе (ИНН, КПП, дата, ГРН);
- информация об организации в качестве страхователя ПФР;
- размер уставного капитала;
- сведения об учредителях, доверенных лицах и руководителе;
- коды ОКВЭД;
- данные о полученных и действующих лицензиях.
Внесенные изменения в один из разделов сведений публикуется последней строкой этого пункта. Указывается номер и дата внесения поправок. Здесь представлен полный перечень категорий. В зависимости от размера и вида деятельности организации, некоторые пункты могут не входить в ЕГРЮЛ. Например, если организация не отчисляет средства в Пенсионный Фонд, то есть не является страхователем, данный пункт будет пропущен в сведениях ЕГРЮЛ. То же условие касается и лицензий, которые не имеет компания.
Если сведения предоставлены не вовремя
Для организаций, которые не предоставили пакет документов с заявлением в течение трех дней с момента их вступления в силу, грозит штраф в размере 5 тысяч рублей.
Для компаний, которые переезжают на новое место, дается также три дня на уведомление и 20 дней для осуществления и оформления документации.
За недостоверную информацию руководителям грозит штраф от 5 до 10 тысяч р. в зависимости от типа изменения. Игнорирование уведомлений из налоговой службы, отсутствие организаций по указанному в ЕГРЮЛ адресу, влечет за собой отметку в реестре о недостоверности и дальнейшую ликвидацию через год и три месяца (статья 21.1 ФЗ № 129).
Таким образом, срок внесения изменений в ЕГРЮЛ при смене учредителя/руководителя/представителя или внесение поправок в Устав составляет три дня с момента принятия решения. В реестре обязательно должны быть указаны все коды ОКВЭД, подтверждение факта перечисления средств в ПФР. Данная информация не указывается в Уставе, поэтому необходимо периодически проверять сведения в ЕГРЮЛ на сайте налоговой службы, чтобы предотвратить нежелательные проверки или принудительной ликвидации.
Главное о сервисе — кратко
- В новом сервисе регистрации есть подсказки при выборе кодов ОКВЭД. Достаточно ввести название деятельности, и система сама предложит подходящий код. Искать их самому в справочнике не нужно.
- Чтобы выбрать типовой устав ООО, нужно ответить на несколько вопросов. Отправлять его в налоговую на регистрацию не нужно. Если типовой устав не подходит, можно приложить свой.
- В новом сервисе есть возможность сразу перейти на налоговый спецрежим. Заявление о переходе будет сформировано одновременно с заявлением о регистрации.
- Сервис упрощает ликвидацию ООО: достаточно ввести ИНН или ОГРН, и вам предложат алгоритм действий. Но юрист все равно может понадобиться, особенно, если у ООО большая задолженность или оно участвует в корпоративных спорах.
- В обновленной версии сразу доступны и другие полезные онлайн-сервисы налоговой. Например, можно получить сведения из реестра или записаться на личный прием к инспектору.
Для начала определите регистрирующий орган, в который вы будете подавать документы. Регистрация проводится по месту юридического адреса организации п. 1 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.
Чтобы внесенные изменения были зарегистрированы, вам необходимо оплатить государственную пошлину в размере 400 рублей. Пошлина оплачивается через отделение Сбербанка или с расчетного счета организации.
Подготовьте пакет документов, наличие которых требуется при регистрации изменений в учредительных документах.
В первую очередь — заполненное и подписанное руководителем организации заявление по форме Р13001. Подпись на данном документе необходимо нотариально заверить. Это утверждено Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439.
Во — вторых, вам потребуется решение собрания участников общества о внесении определенных изменений в Устав. В — третьих — непосредственно, сам текст изменений. Если изменений много, лучше полностью переписать и регистрировать весь Устав заново.
Сдайте все документы в ФНС по месту нахождения юридического лица. Документы можно предъявить лично или отправить почтой. В случае отправки почтовым отправлением сделайте опись вложения и назначьте ценность письму. Это поможет вам в дальнейшем избежать недоразумений в случае потери документов почтой.
Государственная регистрация изменений в Устав будет проведена в течение 5 дней после получения всех необходимых от вас документов. Вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ, вам на руки выдается свидетельство, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание
Все внесенные изменения и редакция нового Устава будут действовать для третьих лиц, только после момента государственной регистрации.
Полезный совет
При подаче документов на регистрацию нового Устава сразу же пишите заявление о выдаче копии вам на руки. За это вам нужно будет заплатить государственную пошлину.
Обратите внимание
Все изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в некоторых случаях с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Полезный совет
При обращении в фирмы, которые оказывают услуги по регистрации изменений в учредительных документах, вы получите подробную информацию обо всех тонкостях процесса, помощь и сопровождение в процессе внесения изменений.
Регистрация новой редакции устава в налоговой инспекции
Первое, с чего начинается этот процесс – принятие участниками соответствующего решения. Если их несколько, оформляется протокол общего собрания. Единственным учредителем и участником ООО выносится единоличное решение.
На следующем этапе происходит непосредственно внесение новых сведений, к примеру, указание нового названия, размера уставного капитала, юридического адреса. Подавать в налоговую службу следует полный текст документа в измененном формате.
Сообщение о факте внесения изменений производится посредством формы Р13001. В качестве заявителя в этой ситуации выступает директор предприятия. Он ставит свою подпись, которая впоследствии заверяется у нотариуса. В целях проведения этой процедуры нотариус запрашивает следующие документы:
- свидетельство ОГРН;
- справка о факте присвоения ИНН/КПП;
- протокол;
- решение о том, что в устав были внесены изменения;
- документ, свидетельствующий о полномочиях директора;
- приказ, подтверждающий факт вступления в должность;
- действующий устав;
- удостоверение личности.
Правила заполнения формы выглядят следующим образом:
- Буквы при заполнении на компьютере должны иметь высоту 18 единиц, шрифт – Courier New.
- В случае заполнения в ручном режиме используются чернила в черном цвете и обязательно печатные буквы.
- Заявление включает в себя 23 страницы, на заполнять нужно только те, в которые происходит внесение изменений (пустые страницы прилагать и осуществлять в них нумерацию не нужно).
- В рамках одного заявления может быть указано сразу несколько изменений.
- Заполнение страницы 001 и листа M происходит всегда, вне зависимости от вида вносимых изменений.
- Раздел 5 заполняется нотариусом.
- Печать в двухстороннем порядке запрещена.
Форма Р13002 представляет уведомление о внесении в учредительную документацию определенных изменений. Внесение данных в эту форму происходит, когда изменения обретают силу и начинают действовать. Также ее заполнение необходимо в случае изменений, происходящих с представительствами, филиалами.
Стоит учесть, что если внесение изменений происходит одновременно с изменениями по отношению к третьим лицам, вступающим в силу с этапа регистрации, необходимо внесение информации в форму Р13001.
В процессе работы с документом нужно пройти два этапа, в частности – заполнить и распечатать. После этого бумага подается на официальную регистрацию. Сам бланк состоит из 6 листов. Это страница 1, лист А, включающий 2 страницы, лист Б, содержащий 3 страницы. Данные вносятся в соответствии с уставом предприятия в измененной форме.
Федеральная налоговая служба наделена правом отказа в проведении регистрационной процедуры. Традиционно происходит это по нескольким основаниям:
- организация предъявила подложные документы, и этот факт был замечен представителями налоговой инспекции;
- в бумагах, полученных от учредителей ООО или их доверенных лиц, были допущены серьезные ошибки;
- оформление документов не соответствует общепринятым принципам и нормативам;
- пакет поданных документов оказался неполным;
- изменения, которые были внесены, противоречат нормам действующего законодательства.
В этом случае есть два варианта развития событий. Первый способ заключается в том, что организация исправляет ситуацию и подает документы повторно. Второй предполагает отказ в регистрации в принципе по причине невозможности ее проведения.