Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по смене руководителя ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
- Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.
После того, как в ЕГРЮЛ были внесены измененные сведения об ООО, выполните ряд действий:
-
Сообщите банку о назначении нового директора. Для изменения его данных предоставьте следующие документы:
- Выписку из ЕГРЮЛ и копию уведомления о внесении изменений в реестр,
- Решение одного участника или протокол общего собрания о смене директора,
- Приказ о назначении нового руководителя общества,
- Карточку с образцами подписей нового директора,
- Некоторые банки запрашивают ИНН, ОГРН организации и устав.
- Уведомите партнеров о смене руководителя. Вы можете сделать электронную рассылку или поприветствовать клиентов от имени нового руководителя на сайте компании. Вы не обязаны делать такое уведомление, но это будет хорошим тоном и поможет избежать недопониманий в работе.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Шаг 4: Подать документы в ИФНС
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.
Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.
Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:
- подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
- отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
- отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
- направить по почте ценным письмом с описью вложений
- отправить курьерской службой — только для г. Москвы
Кто подает заявление в налоговую о смене директора
Довольно важным вопросом, который волнует компании при смене руководителя – кто должен подписывать заявление, прежний директор или новый? Ведь прежний директор уже лишился полномочий, а у нового их еще просто нет. Прежде существовала такая практика, когда заявление подписывал прежний директор, так как именно он являлся лицом, внесенным в госреестр. Однако, сегодня такое положение дел признано недействительным, так как оно не соответствует закону об обществах.
Полномочия прежнего директора считаются прекращенными с момента принятия решения о смене руководителя участниками общества. Таким образом, подписать заявление должен новый директор, а прежний уже не имеет никакого отношения в обществу.
Важно! Подпись заявителя на 8 странице проставляется в присутствии нотариуса.
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Нюансы составления решения, образец
Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.
Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:
- номер, место, дата составления решения;
- полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
- регистрационные данные компании;
- информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).
Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.
Что делать при конфликте сторон
Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.
Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?
Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:
- За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
- Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
- Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма Р13014 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
- Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Правила заполнения формы Р13014, какие листы потребуются
В этом разделе статьи остановимся на правилах заполнения формы 13014 при смене директора ООО — какие листы заполняются. Итак, следует заполнить:
|
Заполняемые листы |
Заполняемые сведения |
Из какого документа взять сведения |
|
Титульный |
ОГРН, ИНН, название ООО. В п. 2 ставим цифру, отвечающую причине подачи заявления |
Выписка из ЕГРЮЛ |
|
Лист И страница 1 для прежнего директора |
Ф.И.О., ИНН прежнего директора. В п. 1 указываем значение «2» |
Выписка из ЕГРЮЛ |
|
Лист И страница 1 и 2 на нового гендиректора |
Ф.И.О., ИНН, паспортные данные нового директора. В п. 1 указываем значение «1» |
Паспорт, свидетельство о постановке на налоговый учет |
|
Лист Н |
В качестве заявителя выступает новый директор, указываются его данные. Заполняются все пункты, где есть, что указать, на двух страницах |
Паспорт, свидетельство о постановке на налоговый учет |
Основания для смены гендиректора
Увольнение директора и оформление на его место нового руководителя — это довольно распространенная Процедура.
Директор предприятия обладает широким кругом полномочий на принятие тех или иных решений, тем не менее, он все же обязан подчиняться учредителям организации.
Поскольку именно они одобряют подходящую кандидатуру на должность гендиректора, то и смена руководства, также нередко происходит по их решению.
Смена гендиректора может произойти вследствие запланированных событий, а также стать результатом непредвиденных обстоятельств, в том числе, форс-мажора.
В частности, в ТК РФ выделяются следующие основания для переоформления гендиректора организации:
- Окончание срока действия контракта. Директор предприятия, как и любой наемный сотрудник, может быть принят на работу по срочному трудовому договору согласно ст. 59 ТК РФ. Поскольку срок полномочий руководителя прописывается непосредственно в Уставе ООО, соответственно и контракт подписывается на установленный в учредительном документе период;
- Соглашение об увольнении, подписанное между сторонами трудовых отношений, исходя из ст. 78 ТК РФ. Увольнение по этому основанию происходит в том же порядке, что и окончательный расчет прочих штатных работников ООО. Подписывает соглашение об увольнении то же лицо, что и принимало сотрудника на должность гендиректора, например, председательствующим общего собрания участников ООО;
- По состоянию здоровья. Лишиться должности сотрудник может, в том числе, и на основании потери трудоспособности, что следует из п. 5 ст. 83 ТК РФ. Если сотрудник на основании медзаключения не желает уходить по собственному желанию, то ему могут предложить перейти с должности гендиректора на иную позицию, более подходящую состоянию здоровья. В том случае, если сотрудник отказывается от перехода на одну из предложенных ему должностей, то он увольняется из организации. При согласии — оформляется перевод;
- По иным основаниям, предусмотренным ст. 77 ТК РФ.
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.