Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО иностранными гражданами в РБ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Покупка готовой компании (готового бизнеса) осуществляется чаще всего в форме покупки доли 100% в ООО. Цена сделки формируется сугубо рыночным способом, на основе спроса и предложения, т.е. как договорятся покупатель и продавец.
Поддержка профессионалов – гарантия успешной регистрации
Сотрудники Центра регистрации бизнеса предлагают нерезидентам регистрационные услуги «под ключ», которые состоят из следующих мероприятий:
- подробные юридические консультации по госрегистрации и налогообложению;
- нотариально заверенный перевод всех документов, составленных на иностранном языке;
- помощь в выборе фирменного названия и юрадреса;
- составление и утверждение устава;
- сбор пакета бумаг и предоставление его в регистрирующий орган;
- получение свидетельства о регистрации ООО нерезидентом;
- открытие расчетного счета, заказ печати, получение книги замечаний и предложений, а также проверок;
- помощь при найме на работу руководителя и главбуха компании.
Распространена ли в Беларуси услуга «номинального директора»?
Многие юрисдикции вполне легально предлагают иностранным инвесторам опцию номинального директора, вести бизнес в некоторых из них без номинального директора в принципе невозможно.
Сразу можем сказать утвердительно, что Беларусь в число таких юрисдикций не входит. Хотя зачастую некоторые недобросовестные консультанты продвигают данную опцию. Но стоит помнить, что в Беларуси нет разницы между «номинальным» и реальным руководителем с точки зрения законодательства. И даже если «номинальный» директор сегодня является пассивным, никто не даст гарантии, что завтра он вполне легально не распорядится всем имуществом вашей компании или не обвинит вам в мошенничестве.
Однако это не значит, что иностранный инвестор не может нанять стороннего руководителя в Беларуси. Особую популярность приобретают услуги корпоративного управления. В чём отличие услуг корпоративного управления от услуг номинального директора? Основные отличия следующие:
— номинальный директор может отдавать управление счётом реальному собственнику: управляющий сохраняет контроль за счётом, распоряжается счётом согласно непротиворечащим законодательству указаниям собственника;
— номинальный директор не несёт ответственности за законность деятельности компании: управляющий несёт полную ответственность за соответствие деятельности компании законодательству.
Следует сказать, что вопрос назначения директора не является первоочередным при регистрации иностранной юридического лица в Беларуси. Получение свидетельства о регистрации возможно и без директора. Однако открытие счета в банке без директора невозможно, что не позволяет откладывать решение данной задачи на долгий срок.
Подача и получение документов
В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:
- Лично, явившись в отделение ИФНС.
- Через нотариуса.
- Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.
Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
- устав с отметкой регистрирующего органа
- документ о постановке на учет в налоговом органе
Необходимые документы для регистрации:
Рассмотрим два варианта проведения процедуры регистрации организации – при личном присутствии физических лиц — учредителей в регистрирующем органе Беларуси либо дистанционно, предоставив доверенность работникам нашей организации:
- При присутствии физических лиц – учредителей им достаточно иметь при себе оригинал паспорта. Копию паспорта необходимо предварительно направить нам в электронном виде для подготовки пакета документов для регистрации и перевода паспорта. Далее необходимо посетить нотариуса для заверения перевода паспорта и оформления доверенности на русском языке при условии, что лицо свободно понимает и общается на русском языке (указанные факты проверяет нотариус). В случае, если учредитель объективно не может понимать и общаться на русском языке, то необходимо будет привлекать переводчика с языка (кроме английского, испанского и немецкого), на котором говорит данный человек. Таким образом, для подачи документов в регистрирующий орган достаточно одного — два дня личного присутствия учредителей, но если одно из лиц будет директором организации, то необходимо личное присутствие такого лица как минимум два рабочих дня для открытия счета в банке и получения клиент-банка. Если директором будет иное лицо, то тогда необходимо предварительно прислать на электронную почту копию его паспорта.
- Дистанционно. Необходимо выслать нам ускоренной почтой (EMS, DHL – скорость доставки 2-3 дня) по нашему адресу нижеприведенный перечень документов. Вам следует сообщить нам страны-юрисдикции каждого учредителя, так как нижеперечисленные требования могут варьироваться. Например, наличие апостиля не требуется для всех документов из стран бывшего СССР — СНГ (кроме Эстонии), Польши, Венгрии, Чехии, Словакии, Болгарии, Кубы, Китая. Перечень необходимых документов:
Какие проблемы возникают при регистрации иностранных предприятий?
Удостоверяющая надпись иностранного нотариуса на доверенности зачастую не соответствует белорусским стандартам, а зачастую и вовсе отсутствует. Другими словами, необходимо обращать внимание на то, чтобы лицо, выдавшее доверенность, совпадало с лицом, указанным в выписке в качестве руководителя. В противном случае, регистрирующий орган, рассмотрев документы по совокупности, может отказать в регистрации.
При регистрации компаний в Беларуси с участием иностранных лиц зачастую требуют предоставить дополнительные документы в подтверждение полномочий иностранного руководителя.
Но на практике даже такое совпадение может не дать основания для регистрация. Когда может такое случиться? Самый распространённый случай заключается в наличии коллегиального органа управления у компании-учредителя. В результате, белорусский правоприменитель не может разобраться в разграничении полномочий между органами управления.
Каким образом может быть разрешена данная проблема? Ведь зачастую зарубежному нотариусу либо органу, выдающему выписки, нельзя давать указания. Чаще всего в таком случае регистрирующий орган просит предоставить ненотариальный перевод выписки из устава компании, где говорится о том, что каждый член исполнительного совета имеет право в единоличном качестве действовать.
Какие документы подлежат легализации при регистрации иностранной компании?
Апостиль.
Все документы, исходящие из зарубежных юрисдикций, должны проходить легализацию. Для документов, исходящих из государств, которые участвуют в Гаагской конвенции об апостиле 1961 года необходимым является проставление апостиля.
Большинство постоянных деловых партнёров Беларуси являются участниками вышеприведенной конвенции, либо международные договоры, заключенные Республикой Беларусь с данными государствами, совершенно отменяют легализацию, вводя принцип «гербовой печати».
Внимание! К сожалению в связи с изменившейся практикой правоприменения, к последней категории стран сейчас относится только Российская Федерация. Как следствие, документы из остальных стран, имеющих с Беларусью договоры о правовой помощи, в настоящее время признаются только при наличии на них апостиля.
Подготавливаем договор об учреждении ООО
При создании ООО принимается решение, которое может быть оформлено либо протоколом, либо договором о создании ООО. Форму оформления выбирают сами учредители. В случае, если Вы решили оформить договор об учреждении ООО, то в нем должны быть отражены следующие моменты:
- Порядок взаимодействия учредителей по вопросу создания ООО;
- Права и обязанности учредителей;
- Порядок разработки устава;
- Порядок согласования фирменного наименования
- Размер УФ
- Порядок проведения и созыва учредительного собрания ООО
- Кто будет подписывать заявление о госрегистрации (если учредителей больше трех).
Заполняем заявление на регистрацию ООО
Форма заявления утверждена постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь. При заполнении заявления необходимо уделить особое внимание некоторым пунктом.
В п. 3 необходимо указать юридический адрес фирмы. Для ООО юридическим адресом не может быть жилое помещение.
В п. 4 заявления необходимо указать размер уставного фонда предприятия. Для ООО законодательством не предусмотрен размер уставного фонда. Это означает, что участники сами определяют размер уставного фонда.
Подписывается заявление только в присутствии сотрудников органа, совершающего регистрационные действия.
При заполнении заявления, следует учесть что лист А заполняется на каждого участника-гражданина (физическое лицо), лист В заполняется на каждого учредителя- юридическое лицо.
Законодательство предъявляет требования к составу учредителей. Так, на момент госрегистрации учредитель Общества:
— не должен иметь непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности;
— не должен иметь неисполненное вступившее в законную силу судебное постановление о взыскании денежных средств и (или) обращении взыскания на иное имущество, исполнительная надпись о взыскании (в том числе с индивидуальных предпринимателей) налогов, сборов (пошлин) и пеней, задолженности по обязательным страховым взносам и пеням в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь;
— не должен являться участником / руководителем юридического лица в отношении которого принято решение о ликвидации, но процесс его ликвидации не завершен;
— не должен являться участником / руководителем юридического лица в отношении которого судом, рассматривающим экономические дела, вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству;
-не должен являться участником юридического лица (индивидуальным предпринимателем) задолженность которого была признана безнадежным долгом и списана в соответствии с законодательными актами, с даты исключения, которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее трех лет;
— не должен являться участником / руководителем юридического лица — должника, признанного экономически несостоятельным (банкротом), с даты исключения, которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее года.
Напомним, ООО нельзя зарегистрировать по адресу жилого помещения. Эта опция доступна лишь при создании унитарного предприятия, да и то не во всех случаях. Но важно учитывать один нюанс: как только вы зарегистрировали УП по адресу своей квартиры или квартиры знакомых, «коммуналка» в ней будет оплачиваться по коммерческим тарифам, которые в разы выше тех, что платят физлица.
— На момент регистрации не обязательно у вас на руках должен быть некий договор. Как правило, мы рекомендуем клиентам получить от собственника помещения (будущего арендодателя) письмо, в котором будет указано, что они гарантируют помещение такому-то физическому лицу для создания юрлица,— объясняет эксперт. — Бывает так, что после регистрации учредители не договариваются с арендодателем по коммерческим условиям сотрудничества и принимают решение использовать под юридический адрес другое помещение. В таком случае заявление при регистрации иного адреса не является нарушением. Но в течение 10 рабочих дней после смены местонахождения вам нужно проинформировать исполком об этом.
Особенности открытия и работы ООО с иностранным капиталом
Если среди учредителей общества есть лицо с иностранным гражданством, то такое предприятие называется ООО с иностранным капиталом или иностранными инвестициями. Иностранец (физическое или юридическое лицо) может быть единственным учредителем. Тогда это будет общество со 100% иностранным капиталом. Иностранному учредителю может принадлежать лишь доля в уставном капитале. В этом случае компания получит название совместного предприятия.
Для учредителя-иностранца законодательством введены некоторые особенности действий при регистрации компании и в дальнейшем при осуществлении производственно-хозяйственной деятельности по сравнению с отечественными учредителями:
- иностранец обязан внести взнос в уставный фонд в денежном выражении. Это ограничение касается установленного законом минимума в 10000 рублей;
- внести взнос в уставный фонд необходимо в течение 4 месяцев после регистрации предприятия;
- по дивидендам, начисленным в дальнейшем, применяется налог по ставке 15%, в то время как при наличии гражданства России – 13%;
- иностранные компании не имеют права вести бухгалтерский учет по упрощенной системе.
Последовательность действий при регистрации
Процедура регистрации состоит из следующих этапов:
- сбор необходимых документов и сведений об иностранном учредителе;
- подготовка пакета документов для создания ООО (проект устава, протоколы собрания участников);
- изготовление учредительных документов;
- оплата госпошлины за регистрацию;
- заверение у нотариуса подписи заявителя на заявлении;
- личная подача заявителем пакета документов на регистрацию. Допускается подача по доверенности или по почте;
- изготовление печати общества;
- по истечении 6 рабочих дней заявитель должен забрать лично зарегистрированные документы в Государственной налоговой службе;
- подготовка пакета документов для банка для открытия счетов;
- оформление всех необходимых документов в банке;
- постановка на учет в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования, предоставление МИ ФНС сведений об открытых счетах.
Подача документов для создания ООО с иностранными инвестициями
Документы можно подать лично в регистрирующий орган или направить их через нотариуса. Если все в порядке, то учредитель-иностранный гражданин получает регистрационные документы на четвертый рабочий день и может приступать к работе.
Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если он прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком.
Открытие ООО иностранным гражданином в России: порядок действий
Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России.
Прежде чем приступать к оформлению документов для регистрации ООО, иностранному гражданину необходимо:
А. Определиться с адресом (местом нахождения) создаваемой компании это может быть сделано как путем самостоятельного заключения договора аренды нежилого помещения, так и посредством обращения в специализированную фирму, предоставляющую юридические адреса для осуществления почтовой связи с компанией.
Б. Подобрать кандидатуру на должность руководителя создаваемого ООО. Руководитель компании, в отличии от учредителя, является наёмным сотрудником — на него распространяются нормы российского трудового права.
Важно учитывать, что иностранный гражданин может быть назначен на должность руководителя ООО точно так же, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В случае, если иностранец хочет самостоятельно стать генеральным директором ООО, ему необходимо иметь разрешение на работу или патент.
При этом, согласно законодательству РФ, для следующих категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ при трудоустройстве в российской компании:
- для иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ.
- для иностранцев, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).
В. Выбрать применимую систему налогообложения. В России существует два режима налогообложения компаний – общий режим и специальный. Компания, использующая общий режим налогообложения, обязана:
- Сдавать отчетность ежеквартально;
- Уплачивать налоги – на добавленную стоимость (НДС) и на прибыль.
Специальные налоговые режимы предназначены для того, чтобы максимально облегчить жизнь малому предпринимательству.
А упрощенная система налогообложения (УСН) – самый распространенный из специальных режимов, поскольку он заменяет налог на прибыль, налог на имущество организаций, а также налог на добавленную стоимость (НДС).
Для применения УСН создаваемое ООО следует соответствовать следующим критериям:
- Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%;
- Уровень дохода должен быть не больше 200 млн. рублей (3,371 млн. евро) за год;
- Средняя численность сотрудников – не более 130 человек;
- Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн. рублей (2,53 млн. евро).
- Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.
Следующим шагом в создании ООО является заполнение формы заявления № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.
Таким образом, базовый пакет документов для открытия ООО иностранцем следующий:
- копия паспорта иностранного гражданина;
- перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом;
- заполненное заявление по форме N Р11001;
- устав ООО;
- решение о создании компании;
- гарантийное письмо с адресом компании;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).