Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура переоформления ООО на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
При смене юридического лица контрольно-кассовую технику придется перерегистрировать. Старый владелец снимает устройство с учета в налоговой и продает новому хозяину. Тот, в свою очередь, ставит кассовый аппарат на учет уже самостоятельно. Процесс точь-в-точь похож на перерегистрацию автомобиля. Как и в случае с покупкой автотранспортного средства, продавец и покупатель должны заключить договор купли-продажи. Он будет служить основанием для постановки на учет в налоговой.
Вся работа делается через личный кабинет ИП или юрлица на сайте ФНС — также, как и при первичной регистрации. Нужна электронная подпись и все данные о новом предпринимателе.
Само собой, договор с оператором фискальных данных (ОФД) также придется заключать по-новой. Процедура ничем не отличается от стандартной. Нет никакой разницы, впервые заключается соглашение или из-за смены юридического лица — все тоже самое.
А вот фискальный регистратор придется поменять на новый. Он оформлен на старую компанию и переоформить его на нового владельца нельзя. Поэтому приготовьте минимум 6 тысяч рублей для покупки накопителя. Столько стоит устройство, рассчитанное на 13 месяцев работы.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Какие бывают варианты перерегистрации
Процедура реорганизации во многом схожа с тем, как проходит перерегистрация ООО. Вне зависимости от выбранного варианта, как можно переоформить ООО на другого учредителя, учредителю придется предусмотреть проведение таких мероприятий:
- Сбор инвентаризационной комиссии, которая отвечает за проверку наличия имеющихся у предприятия активов.
- Проверка составленных с контрагентами соглашений и выполнение обязательств, возложенных на общество.
Уточнение этих вопросов позволит избежать недопониманий между прежними и новыми собственниками ООО. По завершении подготовительного этапа необходимо выбрать подходящий способ перерегистрации фирмы:
- Составление и подписание соглашения купли-продажи. Переоформление осуществляется за минимальный период времени, задействовав небольшой список документов. Единственный минус – не обойтись без услуг нотариуса. По закону требуется заверение операции специалистом с лицензией на проведение соответствующей деятельности. На нотариуса также возлагается обязанность самостоятельно передать документацию с внесенными изменениями в налоговую службу. На основании новых данных налоговики меняют сведения в реестре.
- Ввод в состав учредителей нового участника и одновременный вывод прежнего собственника. Это длительная процедура, плюсом которой является экономия денег. Оплатить придется только госпошлину.
Стоит помнить, что учредительные документы, договоры и Устав ООО можно не менять, если учредитель обратится к нотариусу. В других случаях официальные бумаги потребуются для внесения изменений и регистрации.
Переоформление фирмы ООО на другого человека
Заказать звонок юриста
Мы не предоставляем номинальных директоров для переоформления фирмы на другого человека!
Процедура и особенности переоформления ООО на другое лицо
Основные этапы процедуры переоформления выглядят следующим образом:
- Обязательная смена главного бухгалтера, а также генерального директора.
- Введение нового участника (нового управляющего).
- Выведение прежнего управляющего из общего состава юридического лица.
Отметим, что для гендиректора важно действовать в соответствии с особенностями переоформления, зафиксированными в законе. Обратимся к ним далее:
- Если бумажная работа не стоит в приоритете, а денежные проблемы отсутствуют, то рекомендуют оформлять договор купли-продажи. Если он предписывает передачу 100% долей предприятия в пользу другого лица, то его необходимо обязательно заверить нотариально. В обратной ситуации сделка может оказаться признанной недействительной.
- Когда предприятие необходимо передать в пользование другого лица из-за материальных затруднений, нотариальная процедура вряд ли подойдет. Лучше отдать преимущество способу, при котором в предприятие вводится тот, кому де-факто передается компания. Эта процедура значительно более приемлема по стоимости, однако, требует значительных временных затрат, иногда затягивается на несколько месяцев.
- Еще один способ передачи предприятия – договор дарения. Его также необходимо заверять в обязательном порядке. При этом важно учитывать, что дарение возможно при согласии обеих сторон, а также при соблюдении формы дарения, установленной законом.
- Законом не запрещается передача фирмы в состав иного юридического лица, но следует отметить, что в таком случае фирму, скорее всего, будет ждать реорганизация.
Особенности образования
Прежде чем будет осуществлен процесс перерегистрации ООО, нужно разобраться в его характеристиках. Итак, его главными особенностями являются:
- Отсутствие возможности использования другого хозяйственного общества, которое состоит из одного лица.
- Число учредителей не должно превышать 50 человек. Если же предел превышен, то обществу требуется преобразование.
- Если какой-либо участник решает выйти из собрания, то ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Кроме того, ему может быть отдано соразмерное по цене имущество.
- Учредители имеют право свободно покинуть общество независимо от того, согласны ли с этим другие участники.
Общий порядок проведения процедуры
Использование аппаратов учета контролируется в соответствии с ФЗ-54. Законом оговаривается необходимость повторной регистрации в следующих случаях:
- смена сведений, зафиксированных во время первичных регистрационных мероприятий (внесение данных в учетную карту и ККТ-журнал);
- замена фискального накопителя (ФН).
Регистрируют онлайн-кассу на основании заявки, поданной собственником в ФНС. При этом допускается оформление документа:
- письменно, что подразумевает непосредственное посещение налогового органа;
- в электронном формате, посредством персонального кабинета на официальном ресурсе службы.
Заявительное письмо следует подать не позже, чем через сутки (если речь идет о смене базовой информации). Момент размещения заявления в ККТ-кабинете считается днем подачи. Учитывая особенности второго способа направления заявительной бумаги, важно помнить, что вместо обычной подписи предпринимателю необходимо воспользоваться специальной ЭП (она регистрируется отдельно).
Когда в работе ККМ обнаруживаются сбои (или наличие заводского брака), направить отчет о неисправностях в ФНС невозможно. В такой ситуации предстоит обращаться непосредственно к производителю учетной аппаратуры. По результатам осмотра выносится заключение о техническом состоянии.
Параллельно в течение 5-ти дней с момента обнаружения поломки компания-собственник ККТ направляет заявку в налоговую на перерегистрацию контрольно-кассовой техники — это обязательное к исполнению условие. Изготовитель должен осмотреть неработающее устройство и предоставить сведения о его состоянии налоговикам и владельцу в 30-дневный срок.
По итогам проведения вышеперечисленных мероприятий фиксируется ФН-номер, установленный компанией-производителем, отмечается наличие брака (если есть) и дается подтверждение полного выхода ККМ из строя. После этого собственник обязан не позднее, чем через 2 месяца со дня подачи заявительного документа, передать в ФНС фискальные данные.
Когда налоговый орган выполнит проверку полученных сведений, на владельца онлайн-кассы заведут новую регистрационную карту ККТ и отправят ему через:
- ОФД;
- персональный ККТ-кабинет на официальном ресурсе налоговиков.
Обратите внимание, момент составления документа является днем повторной регистрации. Сама карточка формируется в 10-дневный период с даты поступления заявки-обращения в налоговую. При необходимости можно получить бумажный вариант, посетив соответствующее отделение ФНС.
Когда подают заявление о перерегистрации ККТ при смене адреса
Кассовую технику необходимо перерегистрировать при внесении новых адресных данных юрлица, оформившего кассу по определенному месту. Актуально, если магазин переезжает, открывается дополнительный филиал или аппарат передается из одной торговой точки в другую.
В ситуации, когда ККМ планируется использовать в разных местах, потребуется постоянная повторная регистрация устройства.
Поэтому кассовую машину нельзя просто продать другому юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю без снятия с учета у предыдущего собственника и постановки следующим. Несоответствие адресов (фактического и регистрационного) — противозаконно.
Исключением из этого правила является выездная торговля. При таком раскладе налоговую заблаговременно уведомляют об особенностях ведения торговой деятельности. В соответствии с законодательством при оформлении фигурируют адресные сведения того места, где ККТ будет находиться вне рабочих выездов.
Другой вариант переоформить ИП на другого человека — это продажа. Если вы хотите перерегистрировать на члена семьи, то, как правило, имущество оценивается по минимальной стоимости, после чего осуществляется продажа. Разумеется, в этом случае человек также должен иметь статус ИП, несмотря на порядок родственных связей и другие факторы.
Если вы хотите продать бизнес третьему лицу, то необходимо предварительно подготовиться.
- Получить реальную оценку стоимости активов. Для этого можно пригласить независимых аудиторов, которые составят заключение о стоимости. На основании этой информации будет легче установить цену продажи.
- Подготовить документы для продажи ИП. перечень зависеть от:
- используемой системы налогообложения
- типа осуществляемой деятельности
- статуса имущества (собственное или арендуемое).
Пакет документов, как правило, следующий:
- права на недвижимость ИП (свидетельство о собственности, технический паспорт, договор аренды и пр.);
- бухгалтерская отчетность (балансы, декларации и пр.);
- заключенные контракты с другими партнерами.
Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:
- продажа компании стороннему покупателю;
- закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
- вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.
Подготовка документов
Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:
Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.
Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.
Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:
В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.
Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:
Полная передача ООО другому владельцу со сменой директора
Я в прошлом году открыл на себя ООО. В начале этого года фактически деятельность была мною прекращена, хотя юридически фирма оставалась открытой. Я не плачу взносы и налоги, оплатил пару штрафов за это дело за последние полгода.
Несколько месяцев назад моему знакомому понадобилось открытое ООО для выполнения операций по госзакупкам, и я передал ВСЕ документы, в том числе уставные + печать ему. Сделал доверенность на его имя. Договорились что позже полностью переоформим ООО на него чтобы снять с меня всякую ответственность (сейчас адресом регистрации является моя квартира как единственного учредителя + я там указан директором и бенефициаром).
Однако мы не знаем, как это всё переоформить. Расскажите, пожалуйста, как следует оформить ПОЛНУЮ ПЕРЕДАЧУ ООО моему коллеге, чтобы ни моей квартиры ни моей ФИО там не фигурировало.
И, если это возможно, оформить всё задним числом, так как фактически передача ООО произошла ранее.
Передача ООО происходила безвозмездно.
Понятие подставного лица
Под подставным лицом законодатель понимает номинального директора или учредителя (ст. 173.1 УК). Они могут быть и часто являются одним лицом, если учредитель назначает на должность директора самого себя.
Номинальный директор (номинал, регистратор) – это лицо, которое добровольно или вследствие введения в заблуждение зарегистрировано в ЕГРЮЛ как высший исполнительный орган какого-либо юридического лица. При этом такой директор не участвует и не планирует участвовать в хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
К слову, само понятие подставного лица претерпело изменения в 2015 году, после принятия закона 67-ФЗ. Раньше таковыми признавались только лица, не предполагающие, что совершают уголовно наказуемое преступление.